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[오피니언] 비상장주식, 액면가액으로 양도하지 마라! 2021-11-19 09:46:28
작성자  동문회보 webmaster@hanyangi.net 조회  1222   |   추천  95

비상장주식, 액면가액으로 양도하지 마라!

 

나철호 재정회계법인 대표이사 / 공인회계사·세무사·경영학박사


 


비상장주식은 매일 시가가 형성되는 상장주식과 달리 거래량이 많지 않아 시가를 산정하기 쉽지 않습니다.

일반적으로 비상장 중소기업은 규모가 작다는 이유로 주식을 액면가액에 양수도 신고하는 사례가 많은데요.

이 경우 과세관청이 저가(低價) 양수도 거래에 대한 해명을 요구할 가능성이 크며, 양수인에게는 증여세가 부과될 수 있습니다. 특히 매년 순이익이 발생해 이익잉여금이 높은 기업이라면 더욱 유념해야 합니다.

비상장기업은 객관적인 교환가치가 적정하게 반영된 매매사례가액이 있으면 그 거래가액을 당해 주식의 시가로 평가합니다.

그러나 매매사례가액이 없어 시가를 산정하기 어렵다면 보충적 평가 방법에 따라 평가한 가액을 그 주식의 가액으로 봅니다.

 

아래 웹툰에서 비상장기업 사장과 회계팀장의 대화를 통해 비상장주식의 시가 산정에 대해 살펴보도록 하겠습니다.

 



 

Q. 우리 세법에서는 시가를 어떻게 정의하나요?

“시가란 정상적인 거래에 의해 형성된 객관적 교환가격을 말합니다.”

Q. 상장주식은 매일 시가가 형성되니 객관적 교환가격을 알 수 있어요. 그럼 비상장주식의 객관적 교환가치는 어떻게 평가해야 하나요?

“비상장기업의 주식은 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 매매사례가액이 있을 경우 그 가액을 시가로 평가합니다.”

Q. 비상장주식이 단 1주만 거래됐다 해도 그 가격을 매매사례가액으로 볼 수 있나요?

“좋은 질문입니다. 지적하신 것처럼 겨우 1건의 거래로 객관적 교환가치를 판단하기는 무리가 있습니다. 그래서 매매사례가액을 시가로 보기 위한 2가지 요건이 있습니다. 첫째, 특수관계인이 아닌 제3자 간 거래여야 합니다. 둘째, 거래된 비상장주식의 액면가액 합계액이 3억원 또는 총 발행주식 수의 1% 이상이면 시가로 봅니다. 즉 일정 요건을 충족한 거래만 매매사례가액으로 인정하는 것입니다.”

Q. 요건을 충족한 매매사례가액이 없다면.

“시가 산정이 곤란할 경우에는 보충적 평가 방법을 따릅니다. 보충적 평가 방법은 1주당 순손익가치*와 순자산가치**를 3대 2 비율로 가중평균(항목별 비중을 달리해 산출하는 평균) 계산한 가액으로 하되, 그 액수가 순자산가치의 80%보다 낮다면 순자산가치의 80%에 해당하는 가액을 적용합니다. 보충적 평가 방법은 순손익가치에 더 높은 가중치(3)를 부여하므로 부동산 임대법인 또는 과다보유법인처럼 순이익이 낮은 비상장기업의 주식은 과소평가될 수 있습니다. 이러한 점을 감안해 순자산가치의 80%를 시가의 하한선으로 정하도록 세법이 개정됐습니다. 다만 토지, 건물 등 부동산 보유 비율이 자산총액의 50%를 넘는 부동산 과다보유법인은 순손익가치와 순자산가치를 2대 3의 비율로 가중평균 계산해 가액을 산출하고, 최대 주주가 갖고 있는 주식에 대해서는 20%를 가산해 할증평가합니다. 중소기업의 최대 주주는 할증평가 대상에서 제외됩니다.”

*1주당 최근 3개년 순손익의 가중평균액 ÷ 순손익가치환원율(3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안해 기획재정부령으로 정한 이자율. 현행 10%)

**해당 법인의 순자산가액 ÷ 총 발행주식 수

Q. 상속·증여세법상 평가액보다 낮게, 즉 저가 또는 액면가액으로 양도하면 세무상 어떤 문제가 발생하나요?

“상기 웹툰 사례 속 주주 김씨처럼 상증법상 평가액이 7000원인 주식을 1000원에 거래했다면 저가 양수도에 해당됩니다. 주식의 시가와 대가(양도가) 간 차액이 현저하게 크다면 양수인에게 증여세가 발생할 수 있습니다. 거래 당사자가 비(非)특수관계자라면 시가에서 대가를 뺀 금액이 시가의 30% 이상일 경우, 해당 차액에서 3억원을 초과하는 액수를 증여재산가액으로 봅니다. 거래 당사자가 특수관계자라면 시가에서 대가를 뺀 금액이 기준금액(시가의 30%와 3억원 중 더 낮은 금액) 이상일 경우, 해당 차액에서 기준금액을 초과하는 액수를 증여재산가액으로 봅니다.”

Q. 웹툰 사례대로라면 세금이 얼마나 발생하나요?

“주당 시가가 7000원이고 거래가가 1000원인 주식을 8만주 거래했다고 가정하겠습니다. 이때 시가와 대가의 차액은 4억8000만원(=(7000-1000)원 × 8만주)이고, 증여재산가액은 4억8000만원에서 3억원을 뺀 1억8000만원이 됩니다. 1억8000만원에 증여세율을 곱하면 최종 증여세액은 2600만원입니다.”

Q. 이번 회차의 핵심 내용을 정리해주신다면.

“비상장주식의 시가 산정이 어렵다고 해서 액면가액으로 양수도 신고를 하면 안 됩니다. 먼저 시가가 존재하는지 알아보고, 없다면 보충적 평가 방법에 따라 가액을 산정하되, 상증법상 주식 가액과 거래가액의 차이가 3억원을 넘지 않아야 함에 유의하십시오. 주식 매매사례가액을 시가로 인정받기 위해서는 ① 특수관계인이 아닌 제3자 간 거래이고 ② 거래된 비상장주식의 액면가액 합계액이 3억원 또는 총 발행주식 수의 1% 이상이어야 합니다.”

 

[출처] 비상장주식, 액면가액으로 양도하지 마라!|작성자 한양대동문회보

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